Langkah Mendirikan Sebuah PT

P erseroan Terbatas (PT) adalah suatu perikatan pendirian suatu perusahaan yang dilakukan oleh dua orang atau lebih. Perikatan ini dilakukan dengan membuat akta pendirian PT dengan akta Notaris. Akta pendirian sebuah PT merupakan akta yang berisi keterangan mengenai identitas dan kesepakatan para pihak untuk mendirikan PT beserta anggaran dasarnya. Sebuah PT wajib mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM RI guna memperoleh status badan hukum. Dalam akta pendirian ini mewajibkan setiap pendiri mengambil bagian saham pada waktu pendiriannya.

Akta pendirian PT juga memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang memiliki keterkaitan tentang pendirian PT tersebut. Berikut Hukum123 akan menguraikan beberapa hal pernting yang termuat dalam suatu anggaran dasar sebuah perseroan terbatas.

#1. Nama Perseroan Terbatas

Pendiri perusahaan pada awalnya akan mengajukan permohonan pengesahan sebuah PT yang didirikannya sebagai badan hukum. Pendiri akan mengajukan persetujuan nama PT kepada Menteri. Nama PT merupakan identitas sebuah PT yang akan didirikan. Untuk Perseroan Terbatas yang bersifat terbuka akan didahului dengan frase “PT” dan ditambah akronim “Tbk” pada bagian akhir namanya. Adapun beberapa larangan dalam penetapan nama sebuah PT, diantaranya :

  • Nama yang sudah digunakan oleh PT lain atau mempunyai persamaan dalam segi penamaan
  • Memiliki kemiripan dengan merek terkenal
  • Bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
  • Memiliki kemiripan dengan nama lembaga negara atau lembaga internasional, kecuali telah mendapat izin dari pihak yang bersangkutan
  • Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan kegiatan usaha PT
  • Terdiri atas rangkaian angka, dalam artian tidak membentuk kata

Jika para pendiri telah menentukan nama PT berdasar pada kriteria yang telah ditentukan, selanjutnya para pendiri akan mengajukan permohonan nama PT kepada Menteri guna mendapat persetujuan nama PT yang didirikan. Pengajuan nama PT dapat dilakukan oleh pihak pendiri atau diwakili oleh notaris yang berdasarkan pada surat kuasa.

Permohonan persetujuan penetapan nama PT dapat diajukan bersamaan dengan permohonan pengesahan sebagai badan hukum atau dapat dilakukan secara terpisah. Persetujuan tentang pemakaian nama PT yang akan diajukan lebih dahulu  diberikan dalam jangka waktu 15 hari setelah permohonannya diterima oleh Menteri. Apabila permohonannya ditolak wajib diberitahukan kepada pihak pemohon secara tertulis dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak pengajuan permohonan.

Jika permohonan pemakaian nama sebuah PT disetujui, pihak pemohon selanjutnya wajib mengajukan permohonan pengesahan PT sebagai badan hukum dalam jangka waktu paling lama 60 hari sejak tanggal persetujan diberikan. Apabila permohonan pengesahan ditolak sebagai badan hukum, tetapi tidak diajukan dalam jangka waktu 60 hari maka persetujuan pemakaian nama PT akan dianggap batal.

#2. Pengesahan PT Sebagai Badan Hukum

Jika nama PT telah disetujui oleh Menteri, para pendiri mengajukan permohonan kepada Menteri guna mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan PT sebagai badan hukum. Permohonan tersebut diajukan secara digital melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum (sisminbakum). Format isian yang tercantum dalam sisminbakum mencakup beberapa aspek, diataranya :

  • Nama dan tempat kedudukan PT
  • Jangka waktu berdirinya PT
  • Jumlah modal sebuah PT (modal dasar, ditempatkan, dan disetor)
  • Alamat lengkap PT

Permohonan itu wajib diajukan kepada Menteri paling lambat sejak 60 hari setelah akta pendirian PT ditandatangani serta dilengkapi dengan dokumen pendukung dan keterangan lainnya. Jika melewati dari jangka waktu yang sudah ditetapkan, PT yang belum mendapatkan status badan hukum dapat bubar secara hukum dan pemberesannya akan dilakukan oleh pihak para pendiri PT.

Jika format isian dan dokumen pendukung dalam permohonan telah sesuai dengan jangka waktu yang ditetapkan serta tidak bertentangan dengan perundang-undangan, maka Menteri akan menyampaikan persetujuannya secara elektronik kepada pihak pemohon. Sedangkan, jika ditemukan adanya tidak kesesuaian dengan perundang-undangan, maka Menteri akan membeitahukan penolakan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik.

Dalam jangka waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal pernyataan persetujuan dari Menteri, pihak pendiri PT akan menyampaikan secara fisik surat permohonan serta dokumen pendukung lainnya. Namun, jika permohonan tidak dilakukan selama jangka waktu yang ditetapkan maka Menteri akan menyatakan permohonan tersebut gugur dan diberitahukan secara elektronik yang mengacu pada Keputusan Menteri Kehakiman dan HAM RI Nomor: M-01.HT.01.01. Tahun 2001.

Adapun dokumen pendukung lainnya yang akan diserahkan pihak pemohon kepada Menteri, yakni :

  • Salinan akta pendirian PT
  • Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama PT
  • Bukti pembayaran akta pendirian PT dalam Tambahan Berita Negara RI dari kantor Percetakan Negara RI
  • Bukti pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP)
  • Bukti setoran modal dari bank

Apabila ketentuan di atas tersebut sudah dipenuhi, Menteri akan menerbitkan Surat Keputusan perihal keputusan pengesahan PT sebagai badan hukum dalam jangka waktu 14 hari.

#3. Perbuatan Hukum Sebelum PT Memperoleh Status Badan Hukum

Sebelum PT memperoleh status badan hukum, makan para pendiri melakukan perbuatan hukum dengan tujuan mengikat perseroan. Salah satu contohnya dengan melakukan penyetoran modal atau membuat perjanjian dengan pihak lain atas nama PT. Perbuatan tersebut dapat mengikat PT jika disetujui para pendiri atau lewat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Saham yang disetor dapat dilakukan oleh calon pendiri sebelum PT didirikan dengan dicantumkan dalam akta pendirian saat pendirian PT tersebut, Jika penyetoran saham tersebut dinyatakan dalam akta yang tidak otentik, maka akta tersebut akan dilekatkan pada akta pendirian PT. Sedangkan jika penyetoran dilakukan berdasar pada akta otentik, maka segala keterangan dalam akta otentik tersebut disebutkan dalam akta pendirian PT. Bila ketentuan-ketentuan tersebut tidak dipenuhi dapat dipastika perbuatan hukum yang telah dilakukan tidak akan mengikat Perseroan.

Penyetoran saham dapat dilakukan oleh calon Pendiri sebelum Perseroan didirikan, namun perbuatan tersebut harus dicantumkan dalam Akta Pendirian pada saat pendiriannya. Bila penyetoran itu dinyatakan dalam akta yang bukan akta otentik, maka akta tersebut dilekatkan pada akta pendirian. Sebaliknya, jika penyetoran itu dilakukan berdasarkan akta otentik, maka nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam Akta Pendirian.

Demikian pula dengan perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon Pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, akan mengikat Perseroan itu setelah menjadi Badan Hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut. RUPS pertama itu harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh statusnya sebagai Badan Hukum. Keputusan RUPS adalah sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan itu disetujui dengan suara bulat. Apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu tersebut, atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan dengan kuorum dan suara bulat sebagaimana ditentukan, maka setiap calon Pendiri yang melakukan perbuatan hukum bertanggung jawab secara pribadi atas segala hak dan kewajiban yang timbul.